Vous avez vendu un immeuble par l’intermédiaire d’un mandataire, et vous découvrez des années plus tard que le prix était très inférieur à sa valeur. Quels recours restent ouverts, et dans quels délais ? Un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 12 janvier 2018 répond à ces questions à propos d’un café-hôtel, et pose une règle que tout propriétaire devrait connaître : le vendeur est réputé connaître la valeur de son bien et sa superficie. L’affaire permet aussi d’illustrer comment se calcule une indemnité d’éviction et comment on approche la valeur d’un fonds hôtelier.
Les faits
Les consorts X. donnent mandat à une société de conseil pour vendre leur café-hôtel parisien. La gérante de cette société trouve un acquéreur : son propre frère, qui achète par l’intermédiaire d’une SCI dont il est le gérant. La vente est signée en 2008 au prix de 398 000 €.
En 2009, la SCI donne congé sans renouvellement au locataire exploitant, une SARL qui exploite le café-hôtel. En l’absence d’accord amiable sur l’indemnité d’éviction, un expert est désigné en 2010 ; il dépose son rapport en 2012.
L’indemnité d’éviction
Le propriétaire qui refuse le renouvellement d’un bail commercial doit, sauf motif grave et légitime, verser au locataire une indemnité d’éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement (article L. 145-14 du Code de commerce). Elle comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession, augmentée éventuellement des frais normaux de déménagement et de réinstallation, ainsi que des frais et droits de mutation à payer pour un fonds de même valeur, sauf si le propriétaire prouve que le préjudice est moindre. La Charte de l’expertise en évaluation immobilière (6e édition, Titre III, §1.19) reprend cette définition.
Approcher la valeur d’un fonds hôtelier
L’évaluation d’un hôtel repose sur les comptes de l’exploitant et sur des ratios professionnels (Charte, Titre III, §2.4 et §2.9). Un usage courant, rappelé dans l’ouvrage « Expertise immobilière » aux éditions Eyrolles, situe la valeur d’un fonds hôtelier rentable entre 1 et 2,5 fois le chiffre d’affaires TTC, jusqu’à 3 pour un établissement exceptionnel. Le coefficient dépend de la pérennité de l’affaire : emplacement, clientèle, équipe, état du bâtiment, mise aux normes.
Les comptes publiés de la SARL exploitante faisaient apparaître un chiffre d’affaires hors taxes de 578 900 €.
Estimation simplifiée, à titre d’illustration :
- Avec une TVA moyenne de 10 % sur l’hébergement et la restauration, le chiffre d’affaires TTC ressort à environ 636 800 €, arrondi à 650 000 € en tenant compte des boissons alcoolisées et services annexes taxés à un taux supérieur.
- L’établissement présente des perspectives correctes sans être exceptionnelles : Paris intra-muros, mais une rue populaire, une clientèle bon marché, peu de personnel, un ensemble vieillissant. Un coefficient intermédiaire de 2 donne une valeur de fonds de 1 300 000 €.
Dans une expertise réelle, ce chiffre serait confronté à des cessions de fonds comparables et à d’autres approches (excédent brut d’exploitation, flux de trésorerie). Si le fonds vaut 1 300 000 € et dégage environ 200 000 € par an, le repreneur amortit son acquisition sur sept ans environ, ce qui correspond aux usages du secteur.
En ajoutant des indemnités accessoires (frais de remploi, trouble commercial) de l’ordre de 10 %, l’indemnité d’éviction pourrait atteindre 1 430 000 €, soit plus de trois fois le prix auquel les murs ont été vendus. C’est ce décalage qui a alerté les vendeurs.
Les murs ont-ils été vendus en dessous de leur valeur ?
Un rapide raisonnement par le revenu donne un ordre de grandeur. Un hôtel réalisant 578 900 € de chiffre d’affaires hors taxes peut supporter un loyer de l’ordre de 15 %, soit 86 835 € par an. Capitalisé à 7 %, ce loyer conduit à une valeur vénale des murs d’environ 1 240 500 €. Une expertise complète reconstituerait le chiffre d’affaires par la méthode hôtelière et justifierait le taux de capitalisation par des références de marché (Charte, Titre III, chapitre 8). Mais l’écart avec 398 000 € est tel qu’il ne laisse guère de doute.
Alertés par le locataire, qui souhaitait se maintenir dans les lieux et recherchait la nullité de la vente, les consorts X. changent d’avis à la lecture du rapport de 2012 et engagent une action.
Les recours et leurs délais
La rescision pour lésion
« Si le vendeur a été lésé de plus de sept douzièmes dans le prix d’un immeuble, il a le droit de demander la rescision de la vente » (article 1674 du Code civil). Sur une valeur de 1 240 500 €, la lésion est caractérisée dès que le prix est inférieur à 5/12 de cette valeur, soit 516 875 €. Le prix de 398 000 € se situe nettement en dessous.
L’action doit toutefois être intentée dans les deux ans à compter du jour de la vente (article 1676). En 2012, ce délai était expiré depuis longtemps.
La vileté du prix
Les vendeurs se placent alors sur le terrain du prix dérisoire, cause de nullité de la vente (article 1658 du Code civil, pour les contrats antérieurs au 1er octobre 2016 ; article 1169 pour les contrats postérieurs). Le délai est cette fois de cinq ans (article 2224), mais il était lui aussi écoulé : la vente datait de 2008.
Le mandataire acquéreur
Les vendeurs dénoncent le lien entre la mandataire et l’acquéreur, frère et sœur. L’article 1596 du Code civil interdit aux mandataires de se rendre acquéreurs, par eux-mêmes ou par personne interposée, des biens qu’ils sont chargés de vendre. La Cour retient une lecture stricte : ce n’est pas la mandataire qui a acheté, mais son frère, par une SCI. Le lien familial pose une question de déontologie, pas une cause de nullité.
Le dol
Reste le dol, c’est-à-dire l’obtention du consentement par des manœuvres ou des mensonges (article 1137 du Code civil, ancien article 1116 pour les contrats antérieurs à 2016). Les vendeurs font valoir deux éléments : la surface indiquée au mandat était fausse (201,54 m² au lieu de 586,81 m²), et le prix, dérisoire, avait été fixé par la mandataire.
La Cour répond que « le vendeur est réputé connaître tant la valeur vénale de son bien que sa superficie ». Les consorts X. « ne pouvaient ignorer qu’ils mettaient en vente un hôtel de 42 chambres sur plusieurs étages ». Le diagnostic de performance énergétique, établi avant la mise en vente, mentionnait d’ailleurs la superficie du bien.
Ce que l’arrêt enseigne
L’âge des vendeurs ou leur éloignement n’ont pas été retenus comme excuses. Face à des sommes importantes, le propriétaire est attendu comme un vendeur diligent : solliciter plusieurs avis, et de préférence commander une expertise indépendante du mandataire chargé de la vente. La Charte (Titre I, §4.1.3) définit le conflit d’intérêts comme toute situation où un intérêt personnel, professionnel ou financier de l’expert est susceptible d’influencer, ou de paraître influencer, son jugement ; un rapport établi par un tiers sans lien avec la transaction répond à cette exigence.
Un rapport d’expertise préalable, pour un immeuble à usage hôtelier, aurait mesuré l’écart entre le prix proposé et la valeur de marché, et permis aux vendeurs d’agir dans les délais, ou de ne pas vendre.
Pour aller plus loin
La page Préjudices immobiliers décrit la mission de chiffrage d’une vente conclue en dessous de la valeur. Deux articles complètent celui-ci : peut-on faire annuler une vente parce qu’on s’est fait avoir et comment évaluer un hôtel : sept méthodes et un cas pratique.
Et maintenant
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Construction voisine, vice caché, erreur de surface, surévaluation à l’achat : la moins-value et la perte de jouissance chiffrées selon la méthode admise par les tribunaux.
Devis gratuit, par email ou par téléphone. Aucun engagement avant acceptation du devis. Honoraires jamais indexés sur la valeur du bien (Charte de l’expertise, Titre I, §2.1).
